臺州市產權交易所有限公司企業國有資產交易操作規則

第一章 總  則

第一條  為規范在臺州市產權交易所有限公司（以下簡稱“臺交所”）進行的企業國有資產交易行為，根據《中華人民共和國企業國有資產法》《中華人民共和國公司法》《企業國有資產交易監督管理辦法》及《浙江省國資委關于貫徹落實企業國有資產交易監督管理辦法有關事項的通知》等有關法律法規，制定本規則。

第二條  本規則所稱企業國有資產交易行為包括：

(一)履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業、國有實際控制企業轉讓其對企業各種形式出資所形成權益的行為（以下稱企業產權轉讓）；

(二)國有及國有控股企業、國有實際控制企業增加資本的行為（以下稱企業增資），政府以增加資本金方式對國家出資企業的投入除外；

(三)國有及國有控股企業、國有實際控制企業的重大資產轉讓行為（以下稱企業資產轉讓）;

(四)國有及國有控股企業、國有實際控制企業的重大資產出租行為（以下稱企業資產出租）。

第三條  企業國有資產交易遵循等價有償和公開、公平、公正原則。臺交所按照本規則組織企業國有資產交易，自覺接受國資監管機構和市公管辦的監督，加強自律管理，維護市場秩序，保證國有資產交易活動的正常進行。

第二章 企業產權轉讓

第一節 受理交易申請

第四條  轉讓方應當按照要求向臺交所提交披露信息內容的紙質文檔材料，并對披露內容和所提供材料的真實性、完整性、準確性負責。

第五條  臺交所對信息披露的規范性負責，不承擔包括但不限于保證交易方主體資格、交易權限完整、交易標的無瑕疵、交易雙方做出的聲明及承諾以及提供的文件資料真實準確等一切責任。交易雙方須自行承擔交易風險。

第六條  轉讓方提交的材料符合齊全性要求的，臺交所予以接收登記。符合信息披露要求的，臺交所予以受理，并向轉讓方出具受理通知書。

第七條  產權轉讓原則上不得針對受讓方設置資格條件，確需設置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則，所設資格條件相關內容應當在信息披露前報同級國資監管機構備案，國資監管機構在5個工作日內未反饋意見的視為同意。

臺交所認為必要時，可以要求轉讓方對受讓方資格條件的判斷標準提供書面解釋或者具體說明，并在披露信息中一同公布。

第八條  轉讓方可以根據企業實際情況和工作進度安排，采取信息預披露和正式披露相結合的方式，通過市公共資源交易中心網站和臺交所網站分階段對外披露產權轉讓信息，公開征集受讓方。
    因產權轉讓導致轉讓標的企業的實際控制權發生轉移的，轉讓方應當通過臺交所進行信息預披露。

第九條  轉讓方披露信息包括但不限于以下內容：

（一）轉讓標的基本情況；

（二）轉讓標的企業的股東結構；

（三）產權轉讓行為的決策及批準情況；

    （四）轉讓標的企業最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數據，包括但不限于資產總額、負債總額、所有者權益、營業收入、凈利潤等（轉讓參股權的，披露最近一個年度審計報告中的相應數據）；

（五）受讓方資格條件（適用于對受讓方有特殊要求的情形）；

（六）交易條件、轉讓底價；

（七）企業管理層是否參與受讓，有限責任公司原股東是否放棄優先受讓權；

（八）競價方式，受讓方選擇的相關評判標準；

（九）其他需要披露的事項。

其中信息預披露應當包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款內容。

第十條  轉讓方可以在披露信息中提出交納保證金的要求。臺交所在披露信息中明示保證金的處置方式。

第二節 發布轉讓信息

第十一條  轉讓方應當明確信息披露的期限。信息預披露和正式披露時間均不得少于20個工作日。

第十二條  信息公告期按工作日計算，遇法定節假日以政府相關部門公告的實際工作日為準。

第十三條  在正式披露信息期間，轉讓方不得變更披露信息中公布的內容，由于非轉讓方原因或其他不可抗力因素導致可能對轉讓標的價值判斷造成影響的，轉讓方應當及時調整補充披露信息內容，并相應延長信息披露時間。

第十四條  信息披露期滿未征集到意向受讓方的，可以延期或在降低轉讓底價、變更受讓條件后重新進行信息披露。
    延長信息披露期限的，每次延長期限應當不少于5個工作日。未在信息披露中明確延長信息公告期限的，信息公告到期自行終結。

降低轉讓底價或變更受讓條件后重新披露信息的，披露時間不得少于20個工作日。新的轉讓底價低于評估結果的90%時，應當經轉讓行為批準單位書面同意。

第十五條  產權轉讓項目首次正式信息披露的轉讓底價，不得低于經核準或備案的轉讓標的評估結果。

第十六條  轉讓項目自首次正式披露信息之日起超過12個月未征集到合格受讓方的，應當重新履行審計、資產評估以及信息披露等產權轉讓工作程序。

第十七條  信息公告期間出現影響交易活動正常進行的情形，或者有關當事人提出中止信息公告書面申請和有關材料后，臺交所可以作出中止信息公告的決定。

第十八條  信息公告的中止期限一般不超過1個月。如恢復信息公告，則在臺交所網站上的累計公告期不少于20個工作日，且繼續公告的期限不少于10個工作日。

第十九條  信息公告期間出現致使交易活動無法按照規定程序正常進行的情形，臺交所可以作出終結信息公告的決定。

第三節 登記受讓意向

第二十條  意向受讓方在信息公告期限內，向臺交所提出產權受讓申請，并提交相關材料。臺交所對意向受讓方逐一進行登記。

第二十一條  意向受讓方完成查詢或報名手續后可以到臺交所查閱產權轉讓標的的相關信息和材料。

第二十二條  臺交所負責意向受讓方的登記工作，對意向受讓方是否符合受讓條件提出意見并在產權轉讓信息披露期滿后5個工作日內書面反饋轉讓方。

轉讓方在收到臺交所的書面意見后，應當在5個工作日內予以書面回復。轉讓方逾期未予回復的，視為同意臺交所作出的書面意見。

臺交所與轉讓方意見不一致的，由轉讓行為批準單位決定意向受讓方是否符合受讓條件。

第二十三條  經征詢轉讓方意見后，臺交所以書面形式將資格確認結果告知意向受讓方,并抄送轉讓方。

第二十四條  通過資格確認的意向受讓方在事先確定的時限內向臺交所交納保證金（以到達臺交所指定賬戶為準）后獲得參與競價交易資格。逾期未交納保證金的，視為放棄受讓意向。

第四節 組織交易簽約

第二十五條  產權轉讓信息公告期滿后，產生符合條件的意向受讓方的，由臺交所按照公告的競價方式組織實施公開競價。
    涉及轉讓標的企業其他股東依法在同等條件下享有優先購買權的情形時，不放棄優先購買權的原股東須按時登記報名、交納競買保證金，競價當天須按產權轉讓信息公告規定的方式參與競價活動，否則視同放棄優先購買權。競價過程中，有最高應價時，優先購買權人可以通過電子網絡競價系統行使優先購買權，如無更高應價，則優先購買權人為最高有效報價競買人；如有更高應價，而優先購買權人不行使的，則該應價最高的競買人為最高有效報價競買人。競價活動結束后，最高有效報價競買人為受讓方。

第二十六條  競價可以采取拍賣、招投標、網絡競價以及其他競價方式，且不得違反國家法律法規的規定。

第二十七條  受讓方確定后，轉讓方與受讓方應當簽訂產權交易合同，交易雙方不得以交易期間企業經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。

第二十八條  產權交易合同條款包括但不限于：

 　 （一）產權交易雙方的名稱與住所；

 　 （二）轉讓標的企業的基本情況；

 　 （三）產權轉讓的方式；

 　 （四）轉讓標的企業職工有無繼續聘用事宜，如何處置；

 　 （五）轉讓標的企業的債權、債務處理；

 　 （六）轉讓價格、付款方式及付款期限；

 　 （七）產權交割事項；

 　 （八）合同的生效條件；

 　 （九）合同爭議的解決方式；

 　 （十）合同各方的違約責任；

 　 （十一）合同變更和解除的條件。

第二十九條  臺交所依據法律法規的相關規定，按照披露信息的內容以及競價交易結果等，對產權交易合同進行審核。

第三十條  產權交易涉及主體資格審查、反壟斷審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等情形，產權交易合同的生效需經政府相關部門批準的，交易雙方應當將產權交易合同及相關材料報政府相關部門批準，臺交所可以出具政府相關部門審批所需的交易證明文件。

第三十一條  產權轉讓導致國有股東持有上市公司股份間接轉讓的，應當同時遵守上市公司國有股權管理以及證券監管相關規定。

第三十二條  受讓方為境外投資者的，應當符合外商投資產業指導目錄和負面清單管理要求，以及外商投資安全審查有關規定。

第三十三條  產權交易合同生效后，臺交所將交易結果通過網站對外公告，公告內容包括交易標的名稱、轉讓標的評估結果、轉讓底價、交易價格，公告期不少于5個工作日。

第五節 結算交易資金

第三十四條  產權交易資金包括保證金和交易價款，一般以人民幣為計價單位。臺交所實行交易資金統一進場結算制度。因特殊情況不能通過臺交所結算的，轉讓方應當向臺交所提供轉讓行為批準單位的書面意見以及受讓方付款憑證。

第三十五條  受讓方應當在產權交易合同約定的期限內，將交易價款支付到臺交所的結算賬戶。受讓方交納的保證金按照相關約定全部或部分轉為交易價款。

第三十六條  交易價款原則上應當自產權交易合同生效之日起5個工作日內一次付清。支付方式為分期付款的，首付交易價款數額不低于成交金額的30%，并在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。

第三十七條  受讓方將交易價款交付至臺交所結算賬戶后，臺交所向受讓方出具收款憑證。對符合交易價款劃出條件的，臺交所及時向轉讓方劃出交易價款。轉讓方收到交易價款后，應當向臺交所出具收款憑證。

第三十八條  轉讓方和受讓方在合同履行過程中產生爭議的，臺交所可暫緩合同項下款項和費用的收取或支付等行為，待雙方達成書面一致意見或經訴訟、仲裁等生效法律文書明確后照其辦理。

第三十九條  產權交易的收費標準由臺交所在工作場所和信息平臺公示。

交易雙方應當按照臺交所的收費標準支付交易服務費用，臺交所在收到服務費用后，出具收費憑證。

第六節 出具交易憑證

第四十條  受讓方依據產權合同約定將交易價款交付至臺交所資金結算賬戶，且交易雙方支付交易服務費用后，臺交所出具產權交易憑證。

第四十一條  產權交易涉及主體資格審查、反壟斷審查等情形時，臺交所在交易行為獲得政府相關部門批準后出具產權交易憑證。

第四十二條  產權交易憑證應當載明：項目編號、簽約日期、掛牌起止日、轉讓方全稱、受讓方全稱、轉讓標的全稱、交易方式、轉讓標的評估結果、轉讓價格、交易價款支付方式、臺交所審核結論等內容。

第四十三條  產權交易憑證應當使用統一格式打印，不得手寫、涂改。

第三章 企業增資

第四十四條  企業增資應當符合國家出資企業的發展戰略，由增資企業按照企業章程和內部管理制度做好可行性研究，制訂增資方案，明確募集資金金額、用途、投資方應具備的條件、選擇標準和遴選方式等，履行內部決策程序，形成書面決議。增資后企業的股東數量須符合國家相關法律法規的規定。

第四十五條  企業增資在完成決策批準程序后，應當由增資企業委托具有相應資質的中介機構開展審計和資產評估。

第四十六條  增資企業應當按照要求向臺交所提交增資相關紙質材料，并對其提交的材料內容的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

第四十七條  增資企業提交的材料符合齊全性要求的，臺交所受理增資申請，并及時將審核結果通知增資企業。

第四十八條  企業公開增資時，臺交所將增資信息在網站上披露，公開征集意向投資方。增資意向信息發布時間不得少于40個工作日。

第四十九條  信息發布內容以網站上發布的增資意向信息為準，包括但不限于：

（一）企業的基本情況；

（二）企業目前的股權結構；

（三）企業增資行為的決策及批準情況；

（四）近三年企業審計報告中的主要財務指標；

（五）企業擬募集資金金額和增資后的企業股權結構；

（六）募集資金用途；

（七）投資方的資格條件，以及投資金額和持股比例要求等；

（八）投資方的遴選方式；

（九）增資終止的條件；

（十）其他需要披露的事項。

第五十條  臺交所接受增資企業的委托提供項目推介服務，負責意向投資方的登記工作，統一接收意向投資方的投標和報價文件，協助企業開展投資方資格審查。

第五十一條  意向投資方符合增資企業增資意向信息中公示的增資條件，并承諾遵守增資公告要求和規定的，可向臺交所登記投資意向。

第五十二條  意向投資方登記投資意向，應填寫《產權投資申請登記文件》，并提交如下材料：

（一）產權投資申請登記文件；

（二）投資意向主體資格文件，包括企業法人營業執照、法定代表人及授權委托人的身份證明及授權委托書等；

（三）符合增資條件的證明文件；

（四）其他需要的材料。

第五十三條  意向投資方應對其提交的增資相關文件的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

第五十四條  意向投資方應當自行完成有關盡職調查工作，增資企業應予配合。盡職調查前，雙方應簽訂盡職調查保密協議，明確各自責任、權利和義務。

第五十五條  信息發布期滿，臺交所在5個工作日內將意向投資方的登記信息以書面形式通知增資企業。

第五十六條  增資企業應在收到臺交所通知后5個工作日內以書面形式將意向投資方資格確認意見通知臺交所。

第五十七條  收到增資企業對意向投資方資格確認書面意見后，臺交所及時書面通知所有意向投資方。

第五十八條  意向投資方應按照信息發布公告和時間要求將保證金繳付到臺交所指定賬戶，意向投資方未按規定繳付保證金的，視為自動放棄。

第五十九條  通過資格審查的意向投資方數量較多時，臺交所根據增資意向信息發布公告的擇優確定方法和有關業務規則采用競價、競爭性談判、綜合評議等方式組織優選活動，協助企業開展投資方遴選有關工作。優選活動涉及專家評審的，評審專家原則上由增資企業為主組建，增資企業應按照增資需求和行業特點選擇合適的專家組成評審專家組，專家數量為3人（含3人）以上單數。增資企業董事會或股東會以資產評估結果為基礎，結合意向投資方的條件和報價等因素審議選定投資方。

第六十條  增資意向信息發布期滿，沒有征集到意向投資方的，增資企業可變更增資意向條件再次發布信息，也可申請延長信息發布，延長時間一般不少于5個工作日，延長信息發布事項及安排可在《增資項目掛牌申請書》中事前說明和確定。

第六十一條  增資意向信息發布期間，增資企業業務或資產發生重大變化，或發生可能對增資企業業務或資產造成重大影響情形的，增資企業應當及時補充披露相關信息。

第六十二條  投資方確定后5個工作日內，增資方與投資方簽訂增資協議。公告時有特殊約定的，從其約定。

第六十三條  投資方以非貨幣資產出資的，應當經增資企業董事會或股東會審議同意，并委托具有相應資質的評估機構進行評估，確認投資方的出資金額。

第六十四條  增資協議簽訂并生效后，臺交所出具交易憑證，通過交易機構網站對外公告結果，公告內容包括投資方名稱、投資金額、持股比例等，公告期不少于5個工作日。

增資事項須經政府監管部門審批后方可實施的，應在增資協議中載明生效條款。

第四章 企業資產轉讓

第六十五條  企業一定金額以上的生產設備、房產、在建工程以及土地使用權、債權、知識產權等資產對外轉讓，應當按照企業內部管理制度履行相應決策程序后在臺交所公開進行。

第六十六條  轉讓方轉讓實物資產，應當具有轉讓該標的的主體資格，保證該標的可以合法轉讓。轉讓方在轉讓標的移交前，負有保全責任。

第六十七條  轉讓方轉讓已對外租賃房屋且承租人有優先購買權的，以及轉讓共有物且其他共有人有優先購買權的，應當依法履行相應的程序。

第六十八條  轉讓方應當根據轉讓標的情況合理確定轉讓底價和轉讓信息公告期：

（一）轉讓底價高于100萬元、低于1000萬元的資產轉讓項目，信息公告期應不少于10個工作日；

（二）轉讓底價高于1000萬元的資產轉讓項目，信息公告期應不少于20個工作日。

第六十九條  企業資產轉讓的具體工作流程參照本規則關于企業產權轉讓的規定執行。

第七十條  除國家法律法規或相關規定另有要求的外，資產轉讓不得對受讓方設置資格條件。

第七十一條  資產轉讓價款原則上一次性付清。

第五章 企業資產租賃

第七十二條  企業一定金額以上的生產設備、房產、在建工程以及土地使用權等資產對外出租，應根據企業內部管理制度做好市場調研，按照內部決策程序審議并形成書面決議，履行相應決策程序后在臺交所公開進行。

第七十三條  企業出租資產，應當具有出租該標的的主體資格，保證該標的可以合法出租。

第七十四條  出租方出租資產前，應通過充分的市場調查后采取市場比較方式確定出租底價。

出租底價主要應根據市場價格、供需情況、資產的實際狀況、資產的價值補償等因素綜合確定。土地使用權、房屋建筑物以周邊相同地段，類似功能、用途參照物的市場出租價格作為確定出租底價的主要參考依據；設備以同類設備的市場出租價格作為確定出租底價的主要參考依據。

第七十五條  出租方應根據出租標的的實際情況，制定出租方案。出租方對承租方資格設置限制性條件的，應取得審批機構的批準。  

出租方案一般應當載明下列內容：擬出租資產的產權狀況、實物現狀、資產明細清單、擬出租用途、出租期限、租金支付辦法、租金管理辦法、承租資格條件、出租底價及出租方式等。

第七十六條  出租方應當將資產出租信息在市公共資源交易中網站臺交所網站發布，廣泛征集承租方。資產出租公告期自公開發布信息之日起原則上不少于10個工作日。

第七十七條  涉及原承租人優先承租權的，應當依法履行相應的程序。

第七十八條  企業資產出租的具體工作流程參照本規則關于企業產權轉讓的規定執行。

第七十九條  出租合同期限延長以及租金向下調整等合同變更情況應重新簽訂出租合同，并重新履行企業出租的工作流程。

第六章　附  則

第八十條  在企業資產進場交易掛牌期間，若因不可抗力或客觀必要的原因，臺交所有權取消或推遲企業資產進場交易活動。

第八十一條  企業國有資產交易過程中交易雙方發生爭議時，當事方可以向產權交易機構申請調解；調解無效時可以按照約定向仲裁機構申請仲裁或向人民法院提起訴訟。

第八十二條  本規則由臺交所負責解釋。

第八十三條 本規則自發布之日起實施，現行相關規定與本規則不一致的，以本規則為準。